健全公司治理结构 完善现代企业制度
[发布时间：2014-03-16 08:25:36 点击率：]

  ■ 金思宇 中国智库高级研究员

  党的十八届三中全会《决定》提出：健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。公司法人治理结构的核心是董事会制度。全面深化国有企业改革，必须在健全公司治理结构、完善现代企业制度上下功夫，并作为一项重中之重的任务和制度创新来抓。如果我们从历史发展沿革来看就能发现其内在的关联性和必然要求的延展性。党的十四届三中全会就明确提出了推动国有企业逐步建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。十五届四中全会又进一步强调，“建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。党的十六大、十六届三中全会、十七大对建立完善现代企业制度又做了进一步部署。党的十八届三中全会强调，要推动国有企业完善现代企业制度。应该说，国务院国资委和地方国资委经过十年来的探索，基本形成了一套具有中国特色的现代企业制度的制度安排，为下一步深化和完善现代企业制度、推进国有企业改革进一步深化奠定了良好的基础。

  但是，我们应当清醒地看到，目前国有企业集团层面的公司制股份制改革还比较滞后，公司治理结构还很不完善，董事、经理层和外部董事人才都很匮乏。即使已经建立起来的董事会也还有不规范、内部人控制、决策不够科学、效率低下的现象，董事会的权利和责任还没有真正落实到位，经营机制还不能满足市场竞争的需要，经营业绩还不能让出资人或股东们非常满意。这些问题，我们必须高度重视，下大力气加以改进，并取得新的突破。

  从股权结构看，国有独资企业董事会制度试点已迈出较大步伐。十年来，国务院国资委已在中央企业开展建立规范董事会试点52家，今年计划达到58家，约占整个113家中央企业的半壁江山。经过多年改革，国有企业总体上已经同市场经济相融合，公司制股份制改革取得新进展。中央企业中公司制企业比例已达到89%，引入非公资本形成混合所有制企业占比52%，控股境内外上市公司达到385家，上市公司中非国有股权的比例达到53%。地方国有企业上市公司中非国有股权的比例达到60%。经过20年的探索，混合所有制经济已经形成一定规模。根据国家出资企业产权登记数据，截至2012年底，混合所有制企业户数占比达到42%，其中，中央企业已经达到了52%。这就说明不论国有企业是不是独资、控股、上市或者混合所有制企业，在不断改革发展过程中，特别是产权性质、股权结构都发生了很大的变化。这些变化倒逼着国有企业改革必须适应新的形势，必须健全现代产权制度。健全现代产权制度是构建现代企业制度的重要基础。十八届三中全会再次强调，产权是所有制的核心，并强调健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。也就是说，在推进国有企业股份制改革的过程中，要将具备条件的集团公司实现整体上市或者主营业务资产整体上市。根据不同企业功能的分类，合理确定持股比例和产权结构，为完善公司治理提供产权基础。实践证明，“一股独大”的产权结构难以形成规范有效的公司治理结构，所以要在多元产权制度的基础上形成多元利益制衡，在多元利益制衡的基础上再形成相互制衡公司治理结构。

  从治理结构看，公司治理结构的核心就是董事会制度的完善，这也是国际上的通用方式。

  欧美国家对公司治理结构和董事会都有明确的要求，而我国的《公司法》虽然对公司治理结构作了法律规范，但具体要求不甚明确。比如，瑞典政府规定国有独资企业也必须内设董事会，通过选拔和任命董事会成员的方式来实现对公司经营权的控制，所以在董事会人员规模、人员构成、成员选拔和薪酬管理、外部董事的比例等均有明确的规定。从我国实践看，一方面既借鉴了美英公司治理的做法，如独立董事的制度，又吸收了德日公司的做法，如普遍建立内部监事会。同时，我国国有企业的董事会里还有一些中国特色而外国没有的东西，如党的政治领导和外部监事会等，通常党委（党组）书记兼任董事长或副董事长。国企改制后，避免了董事会成员与经理层的重合，基本实现了决策机构与执行机构的职能分开。国外考虑董事会构成，除了重点考虑深谙企业经营的优秀人才外，还更加重视综合考虑成员能力结构、年龄结构、性别结构、知识结构等。国外董事会的人员选拔和匹配有严格规定，有一个机构专门负责董事会的提名和选拔，有专门人员负责协调和管理，经过提名后上报股东大会，通过后，还要在网站上公示。同时，强调高比例的外部董事。外部董事占大多数，他们主要来自私营企业、金融机构、高校、公务员董事，工会推荐的董事，大多数国有企业董事都是兼职的，包括董事长。在我国，国资委选聘和任命的董事会成员或外部董事大多是政治上信得过、领导经验比较丰富的一些退下来的老同志，或者是一些地方高级领导和党政部门的官员。通过52家中央企业董事会的试点，逐步改变了董事会的结构，外部董事占到董事会的半数以上，有的外部董事还担任了集团公司的董事长，提高了决策的科学化水平。但是，仍有一些学者和企业领导人反映，由于董事会成员和经理层都是由国资委直接任命的，职权界定不清晰、董事长干了总经理的事情，而董事和总经理级别相当、谁都不服谁。董事会成员来源单一，董事会成为“空架子”，外部董事又碍于面子、履职不力，导致董事会不能独立、治理失效。按照三中全会要求，建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，非常重要的一个方面就是要根据市场改革的方向和要求，增加企业管理人员市场化选聘的比例，或者由董事会来直接选聘和任命总经理，并且建立市场化退出机制，探索建立职业业经理人制度。要进一步淡化或去董事会、经理层的行政级别，经理层向董事会负责，董事会向出资人或股东负责。在中央企业实践董事会试点工作中，面临的主要瓶颈就是缺乏外部董事人才。必须扩大选任用人视野，拓宽外部董事来源渠道，可以考虑适当地选聘一些有实力、善管理、口碑好、能力强的知名民营企业家和跨国公司高管担任外部董事，建立外部董事人才库，加快推进外部董事市场化进程和职业化建设。

  进一步强化董事会的独立性，从结构上能有效地相互制衡。董事会建设不仅要解决“一把手”负责制体制下难以科学、民主决策的弊端，减少企业可能发生重大决策失误的可能性，不是董事长或者总经理说了算，而是董事会说了算。董事会管企业战略，经理层负责执行。而且，要进一步解放思想，处理好新“三会”和”老三会”的关系，发挥好党的政治优势，探索建立起具有中国特色社会主义市场经济条件下新型的现代企业制度。

  从转换机制来说，完善公司治理，既要解决体制上的问题，也要解决机制上的问题。饱受社会诟病的是国有企业管理人员的薪酬待遇和职务消费等问题。因此，要严格规范企业管理人员的薪酬水平，职务待遇、职务消费和业务消费。建立健全根据企业经营者经营管理绩效、风险、责任确定薪酬，要研究建立市场化薪酬协商机制。适时修改完善现有的业绩考核办法，建立与企业管理人员分类、选任方式相匹配的差异化薪酬分配制度，不断增强国有企业作为市场主体的活力和竞争力。因为即使国资委面向全球公开选聘的企业高管人员，实际上也无法兑现市场化的薪酬，必须在政策层面和机制上明确下来，让其贡献和回报成正比。要按照现代企业制度的要求，充分发挥市场在配置资源中起决定性作用，进一步深化企业管理人员能上能下，员工能进能出，收入能增能减。建立完善长效的激励约束机制，探索采取索业绩股票、股票期权、限制性股票、岗位分红权等激励机制，延期支付、风险机制等约束机制。对企业管理人员既有业绩奖励，又给他们带上“金手铐”，让他们减少短期行为，更多地注重公司战略、科技创新和可持续性发展。此外，还要对包括外部董事在内的董事会成员制定明确的考核指标体系和履职评估体系，不要“花瓶董事”，避免外部董事安置性、照顾性的人事安排，确保董事会的有效制衡。建立严格的信息披露制度。

  从提升管理来讲，建立健全现代企业制度，完善公司治理结构是企业增加竞争力和提高经营绩效的必然要求。国资委提出“做强做优国有企业，建立世界一流企业”的目标，必须对标世界一流企业，建立完善现代企业制度。总体来说，我国的国有企业整体实力显著提高。2013年进入世界500强企业一共95家，国有企业75家，中央企业42家，总的来说比例不是很多，我们国家的国有企业具备了同跨国公司竞争的实力，但公司管理水平有待提升。公司治理和企业管理是企业协调运转的不可或缺的两个轮子。管理与治理既有联系，又有区别。既要重视企业管理，不断推进管理提升，也要重视公司治理，不断完善公司治理结构。