20日，山东章鼓（002598）披露，于近日接到山东汇英投资股份有限公司（下称“山东汇英”）的通知，经后者股东大会审议通过，决定解散山东汇英、进行清算，同时取得了济南市工商局准予注销的通知书。记者注意到，山东汇英为山东章鼓发起人股东，共持有山东章鼓1954.62万股，占其总股本的6.26%，为山东章鼓第三大股东。

  发起人股东注销法人资格看似平常，但深层考量却隐藏其后。

  自然人出资成立项目法人（公司）入股拟上市公司，或参与上市公司定增，待其所持限售股解禁期满即予解散，并将所持股票确权至自然人名下……类似出于节税等初衷的这一资本财技，渐为众多上市公司所纯熟使用。记者盘点发现，民和股份（002234）、山东矿机（002526）以及山东章鼓等三只鲁股，即先后施展这一财技，操作手法如出一辙。

  对于节税等考量，山东章鼓董事长方润刚接受记者采访时表示，“并没考虑那么多。”

  “这是一箭双雕的做法，”在齐鲁证券分析师刘保民看来，这一方面让山东汇英的股东未来行使权利更加自由，另一方面通过追加锁定期稳定了投资者的信心。20日当天，山东章鼓收于7.31元，涨幅为2.95%。

  清算注销或有深意

  根据山东汇英清算报告，其所持有的山东章鼓股份将按照山东汇英股东所占山东汇英的股权比例，分配给公司157名股东。

  山东汇英《发起人协议书》和《公司章程》显示，其设立时注册资本为729.79万元。2009年4月，山东汇英取得企业法人营业执照，并将注册资本增至977.31万元。法定代表人车成芸，住所为章丘市山泉路66号，经营范围为机械、设备、仪表行业投资等。然而，山东汇英自成立以来，除持有山东章鼓股份外，无其他任何实质性业务开展。

  20日，记者在章丘市山泉路66号探访时，并未发现山东汇英的踪迹，这也间接说明了该公司无实质业务开展的事实。而在章丘市明水经济开发区世纪大道东首，山东章鼓的办公楼即矗立在此。在2楼宽敞的会议室内，方润刚对记者解释，“山东汇英当初设立，是因为上市公司的股东数目有限制，而这些股东原本就是公司的中层干部和骨干。此举也是为了符合上市公司的人数限制，保持公司骨干人员的稳定，同时也为优化公司的股权结构，解决公司存在的工会持股等问题。”

  去年7月9日，山东章鼓9008万股限售股解禁，实际可上市流通5973万股，占公司股份总数的19.1%。随即，山东章鼓无论大股东还是公司高管都“义无反顾”地减持套现，仅随后的8月份就累计成交额1.55亿元，累计成交量为2217.45万股。通过山东章鼓密集的股东减持公告可知，原第四大股东上海复聚卿云投资公司，是这轮减持套现风潮的主力。

  如今，作为第三大股东和发起人之一，既然限售股份已可以上市流通，当初的投资也已大幅升值，为何山东汇英的股东们却要求对公司进行清算？

  对此，方润刚仅表示，公司成功上市后，山东汇英的使命圆满完成了。正因如此，山东汇英清算之后并不会影响到相应职工的安排。“如果继续作为公司存在的话，以后这些股东在什么价格买卖，涉及数量的多少，很难达成一致，都有不方便的地方，不如申请清算更方便。”他表示。

  江苏南通一家民企的财务负责人李蓓蓓对记者分析，以公司名义减持股份再分配给个人股东，不仅麻烦，而且还要缴纳高税。而由公司持股变为个人持股，股份减持时则可适当避税。“一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。而在公司清算后，届时以个人名义直接套现解禁股，由于尚未实施资本利得税，只需缴纳一次性的限售股转让个人所得税即可。”李蓓蓓说道。

  值得一提的是，山东章鼓20日同时公告，包括董事长方润刚在内的公司8位董事、监事及高管人员承诺，自公告发布之日起至2013年12月31日期间不减持其可减持的公司股份。据悉，该8名股东合计持有公司无限售流通股1048.75万股，占总股本的比例为3.37%。

  山东章鼓8位高管承诺追加股份的锁定期，那么，作为山东汇英的157位股东所持有的1954.62万股股权，是否将在二级市场变现？简单核算可知，如果这部分股权以个人名义直接套现，以山东章鼓20日的收盘价每股7.31元计算，可以节省的相关税收将以千万元计。

  但记者获悉，山东汇英全体股东已承诺：山东汇英依法注销后过户至个人名下的山东章鼓股份，即日起至2014年7月7日，不转让或者委托他人管理。若违反上述承诺减持其持有的山东章鼓股份的，将减持股份的全部所得上缴山东章鼓。

  规避二次征税手法渐热

  无独有偶。去年6月，山东矿机（002526）公告称，第二大股东潍坊众信投资将解散进行清算，所持股份将清算分配至其106个股东名下。随即，山东矿机陷入了“清算避税”的舆论漩涡中。

  据悉，众信投资共持有山东矿机8183.48万股无限售流通股，占后者总股本的15.32%。根据持股比例，众信投资解散后，山东矿机董事长赵笃学将分配到233.13万股，其承诺获分配的上述股份将锁定36个月，但分配给其他人的共计7950.35万股份，或将在二级市场变现。简单核算可知，如果上述近8000万股股份以个人名义直接套现，可以节省的相关税收或高达数千万元。

  再往前追溯，也有一家鲁股几年前便悄然施展了这一财技，那就是注册地在蓬莱的民和股份（002234）。2008年5月，民和股份登陆中小板，祥润经贸身为发起人股东，其所持1368.5万股经一年限售期后，于2009年5月解禁。当年7月9日，民和股份公告称，其二股东祥润经贸选择撤资清算，并将所持股份按比例分配给两位自然人股东。但在祥润经贸解散后，刚获得股权的两位自然人股东即通过大宗交易平台大举减持套现。

  由此看来，当初设立相关投资公司，不仅可以“整合”众多个人股东，迎合上市的监管要求，而在限售期满进行注销，又可以为所属股东创造良好的减持条件，可谓“一石二鸟”。就是说，将股权转到个人名下，相关股东在抛股套现过程中可以避税，同时还为减持提供了便利。

  “公司制法人股东在其所持上市公司股份刚一解禁便遭遇撤资清算，可规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。”中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬，对此直言不讳。

  事实上，如此“改头换脸”的不仅大有人在，有的上市公司还将这一手法做到了“极致”。比如在2011年3月19日，丹甫股份（002366）披露，公司分列第二、三、五、七、八位的5家公司制法人股东同时选择了解散清算，相关股权被确权归至170余名自然人股东名下。值得注意的是，丹甫股份首批限售股在当月14日上市流通，上述5家股东均在解禁名单中，其“醉翁”之意十分明显。此外，国恒铁路（000594）、东软集团（600718）、晶源电子（002049）等上市公司的部分股东，在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算，手法如出一辙。

  对于上述资本财技，方润刚没有回应和置评。“我们首先应该把自己的事情做好，把技术、质量做得扎实。”他说道，“我们的产品面向的下游行业比较杂，原本钢铁行业是重头，现在钢铁行业不景气，但是环保行业兴起了，也是我们产品的客户，下游需求可谓此消彼长。我们要在巩固现有领域的基础上，实现产业的上下拉长和左右延伸。目前，公司发展很平稳。”

  从业绩来看，这家主营鼓风机等业务的通用设备制造企业此前预计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为8634万元至1.01亿元，比上年同期变动幅度为-10%至5%。