■ 涂端玉 廖敏 黄世瑾

  在与广西日报传媒集团有限公司（下称“广西传媒”）重组失败之后，持续多年业绩表现不佳的索芙特再次寻求重组。

  近日，索芙特公布将定增12.8亿元收购山水盛典文化产业有限公司（下称“山水文化”）旗下《印象·刘三姐》项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（下称“桂林广维”）的全部股权后，股票连续3日一字涨停。

  [现状]

  索芙特近年一直在亏损边缘

  早些年曾经在化妆品领域具有较高知名度的索芙特近年来一直在亏损边缘游走。2010年、2011年，索芙特归属于上市公司股东的净利润各为-8612.76万元和-19318.49万元。而2012年扭亏，净利润为1481.17万元，但是扣除非经常性损益，净利润数据依然为负，只有-15825.04万元。今年上半年，索芙特主营收入23451.90万元，净利润为-1845.89万元。

  今年上半年，索芙特方面接受记者采访时曾表示，计划打好手上100多个“特殊化妆用品许可证”的牌，打造“中国功能性个人护理用品第一品牌”。

  但记者了解发现，不少消费者都已渐渐淡忘了曾叱咤风云的索芙特品牌。“十年前好像红火过一阵子，我还买过瘦脸产品，但后来好像广告也不多了，超市里也不显眼了。”刘小姐告诉记者。

  “有不少消费者向我们反映，平时很少在商超或网上选购特殊化妆品，如果真有祛斑等问题，情况严重会寻求医学美容途径。”广州美恩医学美容医院张主任告诉记者。据介绍，前不久日本佳丽宝美白化妆品就出现了数千消费者集体投诉“白斑”症状的事件。“这些不断曝光的负面新闻，使得美白、祛斑等功能性化妆品目前存在一定的信任危机，所以整个市场都可能会在短期内有点冷淡。”张主任表示。

  [猜想]

  “刘三姐”借壳索芙特？

  受公告影响，9月4日索芙特股价开盘即涨停，报7.90元，涨幅10.03%。业内人士认为，这跟“刘三姐借壳上市”猜想遭到市场热炒有直接关系。

  索芙特公告，公司拟以5.91元/股为底价，向广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元、贺立德及特定投资者发行不超过2.16亿股，预计募集资金12.8亿元，将全部用来购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权。

  公开资料显示，桂林山水实景演出《印象·刘三姐》是由桂林广维投资建设，著名导演张艺谋、樊跃、王潮歌出任总导演。国家一级编剧、中国实景演出创始人梅帅元任总策划、制作人，贺立德为营销总策划。

  据披露，本次发行中，索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德确认分别认购3240万股、5400万股、1296万股和1080万股；其余股份由不超过6名发行对象认购，其中每名发行对象认购的股份数量不得超过4500万股。

  “我感觉这很可能是‘刘三姐’借壳索芙特上市的第一步。”南宁资深股民孙先生说，近年来市场就有索芙特欲“卖壳脱困”的传闻，加之近年来索芙特主日化领域的业务遭遇困局，今年一季报数据显示，索芙特净利润大幅亏损。尽管4月30日索芙特退市风险警示取消，但其股价表现并不佳。这些迹象都增加了索芙特日后通过增发股份的方式，助桂林广维实现借壳上市的可能性。

  由于广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德三者构成一致行动人，说明此次并购是桂林广维占“大头”，业内也有不少观点将索芙特的公告解读为重组方案。

  [回应]

  索芙特娶回“刘三姐”

  “我们并不是重组，而是通过增发股票的方式收购一块优良资产，增加集团的抗风险能力。”索芙特公司总经理高友志接受记者采访时，强调了此次并购的目的。

  高友志说，外间的传闻公司不予回应，相关信息以公告内容为主。在公告当中也讲得很清楚，本次定增收购资产，不会出现梅帅元、贺立德联合广西印象刘三姐持股比例超过控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股比例的情况，公司控制权不会因此发生变化。

  记者问及“未来索芙特主营业务是否会从日化转向文化产业”？高友志表示，未来索芙特依旧会大力发展日化业务，同时也会尊重和延续《印象·刘三姐》原本的经营模式。对于一个集团企业来说，发展多种经营以提高整体赢利能力，这是一种很正常的行为，“并购《印象·刘三姐》不仅是我们公司看好，但我们公司作为广西企业，近水楼台先得月”。

  “从主要控制人的情况来看，目前还不能说是‘刘三姐’借壳。”南宁资深证券分析人士张先生谈到，目前索芙特的总股本是2.879亿股，增发不超过2.16亿股。该公司的公告也显示，本次发行如按发行数量上限实施，成功认购本次发行股份的除索芙特集团以外的股东，将合计持有公司1.84亿股，占公司发行后总股本5.04亿股的36.43%，单一股东持有的股权比例不会超过15.92%。

  “从这里也可以看出，本次发行不会导致索芙特控制权发生变化。”张先生说，也就是说，大股东依旧是索芙特，从这个角度来看是索芙特迎娶“刘三姐”。

  [隐忧]

  桂林广维收购案存瑕疵

  据了解，此次定增完成后，索芙特控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团占发行完成后公司总股本的15.92%，广西印象刘三姐及其一致行动人梅帅元、贺立德三者持股占发行后总股本的15.43%。

  资料显示，桂林广维成立于2001年7月18日，从2004年开始公演“山水实景演出”《印象·刘三姐》。

  桂林广维近年业绩情况如下：2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，该公司营业收入分别为1.22亿元、1.68亿元、1.79亿元和6279.12万元，分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.88万元和2626万元。

  但值得注意的是，2013年上半年桂林广维营业收入仅为2012年全年的1/3，净利润更是仅为上年全年的27%。公司资料对此的解释是，受2013年上半年漓江水位较高等天气因素影响，停演场次超过上年同期，造成营收增幅下降。

  尽管桂林广维“看上去很美”，不过索芙特本次资本运作尚有值得深究之处。

  首先，严格说来，将公司本次资本运作称作“非公开发行”存在瑕疵。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。广西印象刘三姐以现金认购索芙特非公开发行的股份后，索芙特又将所募资金用于购买桂林广维。虽然广西印象刘三姐不直接持有桂林广维，但是其间接控制后者，能对其施加实际影响力。

  其次，收购资产尚存多处瑕疵没有消除。桂林广维存在资金被控股股东广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。此外，广维集团与中原信托有限公司于上半年签署的《信托贷款合同》及其他合同中设置了大量担保，抵押财产包括桂林广维合计80.2%的股权、桂林广维持有的64780.3平方米的土地使用权等。而目前对于桂林广维进行审计与资产评估的中介机构均无证券期货从业资格，上述财务数据及评估价是否会有变化尚属未知。正由于正式的评估数据未出台，公司表示，收购协议项下权利义务对双方无强制约束力，待审计评估完成后，双方另行签署正式协议。

  最后，索芙特实际控制人梁国坚等三人目前仅通过索芙特科技直接持有上市公司907.68万股，占公司总股本的3.15%，其余3877.71万股均用于约定购回式证券交易。在发行完成后，梁国坚等三人通过索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8025万股。而广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德为一致行动人，三者将合计持有7776万股公司股份，威胁到了梁国坚等三人的实际控制地位。由此，梁国坚等人特别做出承诺，保证在本次非公开发行完成后12个月内直接或间接持有的索芙特股份超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持索芙特实际控制人的地位。同时，广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德也承诺在本次非公开发行完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持索芙特股份，并不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议单独或共同向索芙特推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制索芙特公司董事会及管理层。

  “一切看上去都很美，但索芙特此举也还是机遇和风险并存的。”一位行业观察人士表示，首先索芙特集团对文化旅游领域并不熟悉，而且该演出依托本地，难向外地扩张，所以业务增长空间有限；其次演出市场也还是要“看天吃饭”的。“还有很重要一点，现在公款旅游、医药界旅游等都备受打击，所以对于团队游客较高的景区来说，演出门票收入会受到不小冲击。”她认为。

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  往事不堪回首

  这已经不是索芙特第一次寻求重组。2011年9月，持续亏损的索芙特发布公告透露，持有索芙特15.36%股份的第一大股东与广西传媒签订重组框架协议，广西传媒拟以其资产置换索芙特科技全部资产，广西传媒同时将置换出的索芙特净资产协议出让给索芙特科技。

  不过，该重组方案在一个月后就被宣布终止。

  中国化妆品营销研究中心副主任吴志刚就此认为：“注入的题材有更多政府背景的因素，资源整合的复杂性更高，洽谈过程中的内部不可控因素更多，也有可能是在价格等方面未能谈拢。”

  相比而言，吴志刚认为，此次“刘三姐”的资产纯商业性，更清晰，未来借壳成功的可能性更大。多位市场人士表示，以梁国坚在资本运作方面的成功经验以及索芙特目前的业绩表现，“卖壳”似乎是个不错的选择。