为什么要在中国研究收购与反收购？屈教授认为，市场全流通实现以后，股市的价值发现功能趋于正常化，公司控制权市场会逐步显现。他预测，公司（尤其是上市公司）收购、敌意收购和反收购的大戏即将上演。所以，今天的企业领导者有必要学习这方面的知识，未雨绸缪，防患于未然。

  他告诫在座的企业家，做一个永远在寻找机会的公司，筛选出一个最合适的机会以建立战略能力。这其中包括：对自身股份价值、能力、战略差距与文化进行自我评定；公司的高层人士对业务组合、产品组合的战略优先级表态；系统地思考公司是否了解所在行业的商家——是否真的清楚他们是谁以及他们在做什么；了解不同的机会所需要的战略和能力，并排出优先级；对终选收购对象了解详细情况，并由高级管理层对这些机会进行讨论。屈教授强调，企业要寻找机会，必须定期地重复这些步骤。

  屈教授讲述了企业并购要避免的几个通病，即：确保并购战略和目标要符合企业战略；了解企业自身的能力及怎样才能成功地利用这些能力；让合适的人参与（包括：有所需的运营知识的人，将负责兼并后整合的人）；了解你的另一半——并购对象，包括其财务、人员、文化和战略等；在并购中关注兼并后整合的问题以确保双方是否合适对方；以及决策要以客观事实为依据，不要成为“交易狂热”的牺牲品等等。

  在讲到“并购活动的决定因素”时，屈教授说，并购意味着因变革力量和经济波动而产生公司和行业的调整，并购活动和很多宏观经济变量都有联系；主要的宏观经济力量是风险股票价格、低利率和适合的可利用的融资条件。

  屈文洲教授在涉及企业的内部增长优势的话题时认为，企业内部增长的一个优势体现在，可以得到很高的收益；可以避免兼并过程中不同文化整合与两个独立组织相互融合的困难。但是，内部增长困难会耗费比较长的时间，在某些情况下还需要一些目前该公司还不具备的技能。

  那么，如何判断目标公司的外部增长优势呢？如果该公司已经具有一定的市场地位，并且已经有经营记录，收购公司的成本是可以预先确定的，在历史上，35%-45%的兼并行为是先被剥离后进行的。

  接下来，屈教授以思科为例，对并购的过程进行了具体的梳理。

  自1993年进行第一笔收购后，截至今年3月，思科已经收购了118家公司，其中仅2000年就收购了23家。过去14年时间里，平均不到6星期它就收购一家公司。通过一系列的购并运作，思科不仅在自身擅长的路由器产品领域维持领头地位，而且成功进军路由器产品密切相关的其他通讯领域，如电话设备市场、通讯软件市场、光纤通讯市场，并在这些产品市场上逐步建立起核心竞争力。

  分析思科的并购发现，思科的并购是先寻找目标。首先，为了观察和了解目标公司的人才、技术、产品和经营状况，思科公司会先投入少量风险投资资金参与运作。这一过程不仅可以帮助公司决策，也有助于合并后的快速融合。在有需要的情况下，思科再进一步持股，通常持股量可达10%左右，以进一步的观察和考虑。最后经过仔细评估和比较后，思科才在多个观察、考虑的公司中选中一家进行收购。这样一来，在并购实施的过程中，思科不仅掌握了目标企业的大量信息，也同时使自己更容易为该目标企业所接受。

  在决定并购一家企业以后，思科在支付手段上主要采用的是付现、换股、或两者相结合的收购方式。思科股票在市场上的业绩是有目共睹的，采取换股的方式为思科节约了大量的现金，同时也节约了成本。有些时候，目标企业希望获得的是现金而不是股票，这时候，思科就会在其股票开始上升的时候通过拆分股票的方式来筹备并购资金。从1991年到2000年，思科几乎每一年都将它的股票1拆2或者2拆3。从1991-1999年的8次分拆中，除1993年分拆后股价虽回升但没有达到拆细前的水平外，其余7次分拆后股价都回升并超过分拆前的水平。思科公司在多年的连续并购中使用了资金400多亿美元，但其通过市场直接融资达2200亿美元。思科的并购还涉及人员整合和文化整合。值得注意的一点是，思科在收购过程中始终注意细节，目的是使过渡尽可能平稳，并购后尽可能留住更多的员工，尽快地融合不同的企业文化。

  屈教授强调，并购前要考察的五个条件：1.在未来的产业和科技发展中，每一个合作者都想在其中扮演自己的角色，双方的远景目标要一致。2.短期内能赢得被并购公司员工的信任。每次并购后，思科人力资源与商业发展部门的小组就来到被并购的公司，告诉大家，思科并购的实际是人，希望大家留下来。被并购公司的产品和市场部门仍旧保持独立，销售和制造部门则融入思科已有的部门。3.双方长期的战略一致。4.文化上的相似性，使被并购公司能适应思科的企业文化。5.大的并购要考虑地域不要离得太远。

  按照思科总裁兼首席执行官钱伯斯的标准，如果上述5个条件中能满足4个，意味着“黄灯”，可能要等一等；如果只能满足3个，则是“红灯”，不要去碰它。

  屈教授讲到的反收购的措施值得注意。这些措施包括事前防御和事中防御。事前防御又包括内部防御和外部防御。屈教授以国内的收购为案例进行了详细的讲解。

  屈教授最后讲到，股改将催生一个公开化的并购市场。那时候，公司并购的内幕交易几率降低，财务性重组、投机性重组将逐步为实质性重组所取代，公司控制权的需求将更所地与公司的内在价值、发展预期和产业整合等相关联，这就使得我们多年期待的产业结构调整和公司外部治理目标得以实现。

  股改后，并购权市场将成为公司管理层优胜劣汰的促进器，成为优质公司做大做强和劣质公司推出死亡的无情舞台。